万高药业：股权转让定价合理性存疑，自称不存在商业贿赂或惨遭打脸

中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会定于2023年3月31日召开2023年第16次上市审核委员会审议会议，届时将审议江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”）的首发事项。

据悉，万高药业的主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即CMO/CDMO业务）。自2003年成立至今，公司自主研发生产心血管、糖尿病及其并发症、钙补充剂、抗肿瘤、消化道等多个领域用药，建立了品种、剂型多样化的产品管线及研发、生产技术服务体系。

据招股书显示，万高药业本次拟募集资金61,025.32万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司“年产片剂32亿片、胶囊剂5亿粒、颗粒剂2亿袋、干混悬剂1亿袋、小容量注射剂4000万支建设项目”、“创新药研发项目”、“补充流动资金项目”。

(资料图片)

（截图来源于万高药业招股书）

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），万高药业实现营业收入分别为64,002.49万元、66,996.88万元、66,035.19万元、31,495.67万元；同期实现净利润分别为6,287.63万元、5,861.77万元、8,906.59万元、3,560.04万元。

中沪网查阅相关资料后，发现万高药业存在以下问题，股权转让定价合理性存疑，或存其他利益安排；自称不存在商业贿赂或惨遭“打脸”，销售人员还违反销售人员管理制度；采购金额与供应商年报披露对垒，且差额较大。

股权转让定价合理性存疑，或存其他利益安排

其实这并不是万高药业第一次对IPO发起冲刺，公司于2017年向证监会申报IPO，之后因“两票制”政策推行，公司提交申请材料后的经营环境面临重大变化，销售模式面临重大调整，以及计划股权结构调整，万高药业便后于2017年7月终止此次IPO。

在首次IPO失败后，2018年4月至2019年1月，南卫股份（603880.SH）筹划发行股份购买万高药业70%的股份。2019年1月11日，南卫股份发布《关于终止重大资产重组事项的公告》，终止发行股份购买万高药业股份的重组行为。而根据2018年6月宁波鼎兴、歌斐佳诺与万高药业及其主要股东签订的《股份回购协议》，公司需要在上述重组行为终止后6个月内回购宁波鼎兴、歌斐佳诺持有的公司全部股份。

截至2019年3月1日，万高药业已向歌斐佳诺支付1,676.44万元回购其持有的公司771,540股股份，平均回购价格为21.73元/股；向宁波鼎兴支付7,335.60万元回购其持有的公司3,428,460股股份，平均回购价格为21.40元/股。

2020年3月23日，王锋、徐新盛与物明福田签订《股份转让协议》，协议约定王锋、徐新盛分别向物明福田转让其持有万高药业2,489,928股股份、2,261,190股股份，转让价格分别为4,312.56万元、3,916.38万元。因物明福田资金紧张，2020年7月，物明福田与王锋、徐新盛签订《股份转让协议之补充协议》，协议约定王锋向物明福田转让其持有公司股份的数量变更为1,244,964股，同时转让价格变更为2,156.28万元，本次股权转让的价格为17.32元/股。

从上可以看出，万高药业本次股权转让的价格比一年前公司回购股份的价格还要低出超4元/股。另外，2020年6月22日，万高药业召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司注册资本由5,640.60万元增加至6,050.2867万元，增资价格为21.45元/股，新增注册资本409.6867万元。仅过去三个月不到的时间，万高药业增资的价格又比前述股权转让的价格高出4.13元/股。试问，王锋、徐新盛与物明福田之间的股权转让价格定价是否公允，这其中是否存在其他的利益安排呢？

2020年7月13日，程树生与鹏博投资签订《股份转让协议》，约定程树生向鹏博投资转让其持有的公司224,688股股份，转让价格为433.87万元。本次股权转让的价格为19.31元/股。

2020年7月13日，李建新与泰达新原、程立永签署《股份转让协议》，约定李建新向泰达新原转让其持有的公司439,003股股份，转让价格为847.71万元；李建新向程立永转让其持有的公司155,360股股份，转让价格为300.00万元。2020年7月15日，李建新与顾备军签订《股份转让协议》，约定李建新向顾备军转让其持有的公司300,000股股份，转让价格为579.30万元。本次股权转让的价格为19.31元/股。

2020年7月16日，王锋与鹏博投资签订《股份转让协议》，约定王锋向鹏博投资转让其持有的公司624,964股股份，转让价格为1,206.81万元。同日，王锋与周志军、姚耀签订《股份转让协议》，约定王锋向周志军转让350,000股股份，转让价格为675.85万元；王锋向姚耀转让270,000股股份，转让价格为521.37万元。本次股权转让的价格为19.31元/股。

可以看出，万高药业2020年7月发生的股权转让的价格低于同期增资价格，低了2.14元/股。

自称不存在商业贿赂或惨遭“打脸”，销售人员还违反销售人员管理制度

据招股书显示，报告期各期，万高药业推广服务费分别为33,965.88万元、31,844.19万元、24,938.74万元、10,053.56万元，报告期内，推广服务费主要为推广服务商为公司提供市场推广服务费用，主要形式包括学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研等形式。而万高药业高额的推广服务费也引起深交所的注意，对此深交所要求万高药业说明推广服务费和相关票据凭证的真实性、是否获取虚开发票的情况、相关推广活动是否涉及商业贿赂。

对此，万高药业解释说，公司制定了《商务服务供应商管理办法》《反商业贿赂管理规定》等，对推广服务商和推广活动进行管理。同时，公司销售人员、推广服务商签署《反商业贿赂承诺函》，销售人员和推广服务商承诺其在推广销售公司产品的过程中不得进行商业贿赂，由其承诺负责承担各自业务活动中存在的商业贿赂风险、落实责任人；而且还自称报告期内，公司销售费用规范、真实，不存在商业贿赂的情形。

值得注意的是，据（2019）浙0122刑初400号-王晓俊、潘新华受贿罪一审刑事判决书显示，2012年以来，被告人王晓俊利用其掌握桐庐县第一人民医院用药信息、负责新药进院初核以及日常采购等职务便利，伙同被告人潘新华，在新药引进、药品采购等方面，为药商梅某1、胡某1、陈某1等人谋取利益，非法收受药商送予的药品“回扣”共计人民币1019万余元。此外，被告人王晓俊单独收受胡某1所送的“回扣”人民币18.381万元。其中，2015年至2019年期间，被告人王晓俊、潘新华就收受徐某4推销万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪平药品“回扣”共计人民币22.1818万元。

（截图来源于中国裁判文书网）

此外，在万高药业首轮问询函问题十八-关于推广活动中，销售人员徐峰存在违反销售人员管理制度在外兼职的情况。那么前述（2019）浙0122刑初400号中涉及的徐某4是否就为公司销售人员徐峰呢？而上述案件也发生在报告期内，也就是说，万高药业自称销售人员、推广服务商不存在商业贿赂的情形也惨遭“打脸”。

（截图来源于万高药业首轮问询函）

采购金额与供应商年报披露对垒，且差额较大

据招股书显示，宁夏康亚药业股份有限公司（以下简称“康亚药业”）为万高药业2019年和2020年第三大供应商，对应采购金额分别为625.16万元和641.73万元，但2021年开始，康亚药业便未进入公司前五大供应商之列了，公司向康亚药业采购羟苯磺酸钙。

（截图来源于万高药业招股书）

资料显示，康亚药业为新三板上市公司，证券代码：872320。据康亚药业2019年年度报告显示，万高药业2019年为康亚药业第二大客户，对应销售金额为789.07万元，比万高药业招股书披露的采购金额多了163.91万元；据康亚药业2020年年度报告显示，万高药业2019年为康亚药业第一大客户，对应销售金额为712.38万元，这也比万高药业招股书披露的采购金额多了70.65万元。

（截图来源于康亚药业2019年年度报告）

（截图来源于康亚药业2020年年度报告）

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